内蒙古上市公司治理结构存在的问题及对策

在描述了内蒙古19家上市公司后,本文采用8项指标对、董事会从、董事会的运作情况确定了2009年底内蒙古自治区上市公司治理结构的现状。 。结论是,所有制结构不合理,董事会效率有待提高,独立董事的独立性有待提高,管理层缺乏有效的激励机制,董事会功能薄弱。监督人员和相应的对策。

关键词内蒙古上市公司治理结构问题对策

、简介

如何完善公司治理结构是理论和实践界的长期探索。内蒙古上市公司数量较少,大部分上市公司较早,但其治理结构也不完善。本文借鉴了中国社会科学院公司治理研究中心和咨询公司于2010年共同发起的“中国上市公司100强公司治理评价”中的部分评价指标,并对其治理结构进行了评价。内蒙古一些上市公司。有问题和建议。 “中国上市公司100强公司治理评价”报告坚持将国际公认的公司治理基本原则与中国的现实有机地结合起来。评估的基本框架是基于经合组织的《公司治理原则》(2004年修订版),从股东权利、平等对待股东、利益相关者角色、信息披露和透明度、董事会和监事会责任六个方面的公司治理系统分析,并根据中国法律确定、监管体系86指标和各指标的内涵和评分标准。本文仅从董事会运作、和监事会运作三个方面选取19项评价指标,增加董事会成员是否具有海外专业指标,形成20项评价指标。

内蒙古上市公司治理结构的统计分析(、)

截至2009年12月31日,内蒙古共有19家公东森游戏平台司在中国大陆上市,其中14家在上海证券交易所上市,5家在深圳证券交易所上市。在19家公司中,有17家A股公司,1家b股公司和1家a + b股公司。此外,还有两家H股公司,即蒙牛集团和小肥羊01773。

由于数据收集的局限性,本文仅选取内蒙古22家上市公司中的8家作为分析对象,其中包括4家A股公司(北方股份、伊利股份、内蒙古华电、露天煤矿), 2家H股公司(蒙牛乳业、小肥羊,1 B股公司(伊泰),1 a + b公司(鄂尔多斯)和20项指标被选中进行评估(具体指标见表1)。股权结构选择了五项指标,包括前五大股东的持股比例。从统计结果来看,上市公司股权集中度较高。在8家公司中,前5大股东中有6家持股50%以上,其中70%以上拥有2家;最大的股东拥有超过3%的国家控股有30%和4。有5家公司的实际控制人由政府或政府控制,3家公司实际上由个人控制,其中2家是前国有控股公司。

董事会运作选择了9个指标,如董事会规模、独立董事。董事会规模和独立董事人数符合法定要求。 A股和H股公司没有非执行董事;除伊利外,董事长兼首席执行官(总经理)不是同一人;直接持有公司股票的董事会成员比例不高,只有三个,其中两个是H股公司;在八家公司中,有提名、审计、薪酬委员会,但这类公司(如内蒙古华电)的工作尚未开展。除伊利股份、蒙牛集团和小肥羊外,其他公司尚未实施股权激励。在这一年中,董事会会议最多12次,至少6次。每家公司都有不同的沟通会议。开放煤炭行业的第7个董事会只有一次参加现场会议。这家h股公司没有提供数据。在董事会的组成方面,小肥羊、蒙牛和鄂尔多斯,没有其他公司来自海外加入董事会。

监事会的运作选择了六项指标,包括监事会的数量。除h股外,其他公司的监督委员会数量为3-7个,5个公司有外部监管。监事会的报告一般不反对公司的相关决定。个别公司(如伊利)监事会的内容与报告不一致;从股权的角度来看,除伊利外,其他公司监事会成员不直接持有公司股票。各公司监事会成员出席董事会会议,监事会每年召开3-7次会议。

内蒙古上市公司治理结构存在三个问题

本文仅从以上三个方面考察了内蒙古的8家上市公司,并认为内蒙古上市公司在公司治理方面存在以下问题。

(1)股权结构不合理

如上所述,前8大上市公司中有6家持股比例超过50%,第一大股东拥有超过30%的股份,特别是两家煤炭公司,最大股东比例超过70% %,所有权集中度高,一个大小的现象仍然存在。第一大股东通常是国有法人。没有所有者的问题没有完全解决。中小股东的利益更有可能受到影响。侵权。然而,公司(如伊利)的股权集中度相对较低,这表明中国的股权交易改革取得了初步成效。(二)董事会的运作效率有待提高

从统计数据来看,每家公司董事会的组成符合公司法的相关法律。除伊利外,其他公司的董事长兼总裁不是同一个人。 A股公司的大多数董事会成员并没有直接持有该公司的股票,8家公司已经设立了审计、工资、提名委员会和其他机构,但从年度报告中并未完全清楚这些机构已经发挥过作用。一名角色。以North Venture为例,年度报告显示公司董事、的薪酬受股东大会审议。高管的绩效评估是董事会的责任。董事会委托总经理或公司有关部门按照《高管人员岗位绩效工资实施办法》执行评估,经董事会批准后实施。一些公司(如内蒙古华电)的年度报告显示,这些机构尚未全面运作。董事会会议(包括现场会议和沟通会议)的数量不小,但一些公司的沟通会议比例很高。例如,露天煤业的7次董事会有6次沟通会议,涉嫌采取的形式。在董事会成员中,只有H股公司和a + b股公司有从国外聘请的董事。在一定程度上,许多公司的国际视野不足,在提高管理能力方面保守。

(3)独立董事的独立性有待提高

从统计数据来看,每股公司的独立董事均符合法定人数,但年度报告并未反映独立董事的独立性。独立董事的意见与董事会其他成员的意见高度一致。这个角色的披露基本上是在形式上,主要是空谈。此外,独立董事通常会从公司获得超过10,000甚至数十万的报酬,这大大降低了独立董事的独立性。

(4)经理缺乏有效的激励机制

在八家公司中,只有伊利和两家H股公司实施了股票期权激励制度。管理者的年薪与经营业绩之间的关系不是很密切,激励机制相对缺乏。同时,由于税收制度等外部条件的限制,已经实施股票期权制度的A股上市公司变得更难以行使其股票期权持有人。

(5)监事会的职责较弱

从年报中公布的情况来看,A股和B股公司均按照《公司法》设立了监事会,但年度报告中监事会的作用非常小。监事会的报告显示了程序化的、空心的特征,并且都没有。异议报告未反映监事会的作用。解决内蒙古上市公司治理结构问题的四个、对策

(1)优化公司的股权结构

对于股权集中度较高的公司,通过引入新的投资主体,形成多元化的股权结构,形成“多股权制衡机制”,有效优化上市公司的股权结构。对于股权相对分散的公司,在实践中,我们将继续探索如何使股权结构更加合理,如何让大小股东真正拥有相同的权利,享有相同的权利和义务。同时,应该指出的是,优化股权结构不仅要关注所有权集中,还要确保所有股东通过多方面的系统设计享有相同的权利。在这方面,国资委已经做了很多工作。例如,2009年7月3日,国资委发布了三份文件,即——《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》和《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》,以规范上市公司国有股东的行为。消除信息披露不规范、内幕交易、操纵市场等问题。但仍有许多工作要做。(二)提高董事会效率

内蒙古上市公司治理结构存在的问题及对策

董事会的效率是上市公司治理结构是否完善的一个关键方面。提高董事会的效率应该是董事会一直追求的方向。例如,提高董事会会议的质量,避免正式召开董事会会议。它正在发挥审计、薪酬和提名委员会的作用,并将公司的相关工作分配给这些机构。在可能的情况下,聘请具有国际管理经验或行业专业背景的合格海外董事,以提高公司的国际水平。、拓宽了其国际视野。

(3)实现独立董事的作用

能否真正发挥独立董事的作用取决于独立董事制度的设计和独立董事的职业道德。从制度设计的角度看,当前的主要问题是独立董事的薪酬制度和独立董事的选择制度。独立董事的薪酬由公司董事会决定,由公司发布。其行为很容易受到上市公司主要股东、的实际控制人的影响,这可能会影响独立董事的独立性。改变独立董事薪酬制度应是确保独立董事独立性的重要举措。具体方法可以通过建立行业协会和其他方法来解决。

独立董事的选择制度也影响独立董事的独立性。根据规定,中国上市公司独立董事由董事会、,董事会、或持有上市公司已发行股份1%以上的股东选举产生,由股东大会。在实践中,现有的上市公司独立董事在资格和任命程序上具有高度随机性和灵活性。其中大多数是由大股东或董事会推荐,并通过简单的选举通过。通过这种方式,独立董事能否独立履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人、或其他在上市公司中持股的单位或个人的影响。可以选择改变独立董事的选择机制,如建立独立董事,证券监管机构为上市公司提供独立董事。

(4)建立和完善管理者激励机制

管理激励机制是解决委托 - 代理问题的有效手段之一。股票期权激励是管理激励机制的重要方面。但是,在内蒙古的上市公司中,股票期权激励的范围仍然很小。有必要扩大股票期权激励的范围,加强对管理者的激励,完善激励机制、,增加管理者的股权,促进管理者作为股东。创造财富的热情。当然,股票期权制度的顺利实施需要外部环境的协调和支持,如合理的税收制度和合理的行使制度。与此同时,它也在积极探索其他形式的激励措施,例如与经营业绩挂钩的奖金制度。(5)加强监事会的作用

加强监事会的作用一直是改善公司治理的难点。相应的规章制度可以用来赋予监事会足够的权利,以确保其权利的顺利运作;应选择具有较强业务能力,政策水平和专业知识的人员担任监事,以提高监事会行使权力的能力;监事会应配备适当的。外部监事将提高监事会的独立性;加强对监事责任的调查,增加行使权利的主动性。

引用

[1]邱荣荣。公司治理结构存在的问题及对策[J]。法理学研究,200东森娱乐平台8(5)。

[2]内蒙古上市公司2009年年报。上海证券交易所网站,深圳证券交易所网站,香港联交所网站。

内蒙古上市公司治理结构存在的问题及对策

[3] 2010年中国上市公司100强公司治理评价。中国社会科学院世界经济与政治公司治理研究中心,2010。



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